聚焦内部控制｜投资项目可行性研究分析过程中的合规和内控问题（一）
✎第992篇 原创
文｜合规管理业务中心 黄 耀
今年上半年，国家发展改革委员会印发了《投资项目可行性研究报告编写大纲及说明》，研究制定了2023年版《企业投资项目可行性研究报告编写参考大纲》和《关于投资项目可行性研究报告编写大纲的说明》，简称《参考大纲》和《编写说明》，为企业开展投资项目可行性研究提供了工作指南。律师作为企业发展出谋划策的护航者，在企业开展可行性研究过程中能够发挥专业优势，从合规管理和内部控制角度，为企业可行性研究做好服务。笔者结合实践经验，提炼出以下建议供企业参考使用。
主要阐述项目建设目标和任务、建设地点、建设内容和规模（含主要产出）、建设工期、投资规模和资金来源、建设模式、主要技术经济指标等。此部分是律师统揽全局、掌握项目全貌的前提和基础，是对专业和行业熟悉程度的双重要求，是法律思维和商事思维的结合，是开展后续项目尽职调查的前奏。不谋全局者，不足以谋一域，在此前提之下，才能从合规管理和内部控制角度，协助企业充分开展项目分析评价。企业在撰写此部分时，文字不能过于复杂，力求简洁，应用最少的篇幅将用于做投资决定的数据和信息展示出来。
本部分介绍合作主体基于什么想法，为什么要开展项目投资活动。宏观方面，主要从外部政治与法律、经济、社会与文化、技术因素四个方面进行分析；微观层面，主要从企业拥有的资源和能力进行分析，资源方面包括可见的、能用货币计量的有形资源，例如土地、厂房、生产设备、原材料、资金等，无形资源包括品牌、专利、版权、商业秘密等，能力方面涉及研发、生产管理、营销、财务、组织结构等。能够进入到可研阶段，意味着合作主体前期已经进行了一定程度的接触和了解。律师应掌握项目的来源，了解来龙去脉，需要解决哪些主要问题，如掌握企业开展本次投资的目的，或是实现招商引资，技术更新升级，扩大生产规模，或是实现上下游产业链的联合，开展深度合作等。从未来三至五年甚至更加长远的角度考虑投资合作的问题，是否符合企业发展规划决策合规，是否是股东集体决策的结果，体现集体意志，还是盲目追求个人业绩。此部分应说明项目投资管理手续办理情况，如按照《陕西省企业投资项目核准和备案管理办法》（陕发改投资〔2017〕1331 号），如何办理项目核准或备案，项目申请报告应具备哪些内容，特别是在国土资源、环境保护、节能审查方面需要办理哪些手续。
本部分是对项目单位基本信息的阐述，为项目决策机构分析判断项目单位是否具备承担拟建项目的能力、国有控股企业是否聚焦主责主业等提供依据。拟新组建项目法人的，提出项目法人组建方案。政府资本金注入项目还需简述项目法人基本信息、投资人（或者股东）构成及政府出资人代表等情况。一方面，合作主体应披露自身核心优势和资源，展示出对方主体看重的部分，如上游的原材料供应来源是否能够节约与上下游企业之间交易的成本，原材料是否稀缺，质量是否达标，定价是否合理，能否达到性价比最优、采购管理可控的程度，如下游销售渠道企业的所有权能否获得或加强对其控制，通过股权合作，让下游客户成为股东，实现捆绑式发展，在此，需要考虑销售成本的高低，合作主体所在产业增长潜力、市场份额以及销售利润率等因素。另一方面，拟新组建项目法人，各方合作主体应明确分工，主要负责投资项目的哪些工作，若成立合资公司，公司股权投资比例及公司治理等情况按照出资协议及公司章程如何进行确定。
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